Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Prosedürü

ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI PROSEDÜRÜ

Sermaye artırımı, şirketin finansal yapısını güçlendirmek, yeni yatırımlar yapmak veya enflasyonist etkileri gidermek amacıyla Sermaye artırımı; şirketin finansal yapısını güçlendirmek, yeni yatırımlar yapmak veya enflasyonist etkileri gidermek amacıyla başvurulan önemli bir hukuki ve finansal işlemdir. Sermaye artırımı, iç ve dış kaynaklardan gerçekleştirilebilir ve kural olarak 'Esas Sermaye Sistemi' ile 'Kayıtlı Sermaye Sistemi' olmak üzere ikiye ayrılır.

TÜRLERİ:

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı (TTK m. 462)

Şirkete dışarıdan yeni kaynak girmeksizin, şirket içerisindeki kaynakların (yedek akçeler, dağıtılmamış kârlar veya yeniden değerleme fonları gibi bilançoda yer alan serbest fonların) sermayeye dönüştürülmesidir. Ancak dikkat edilmesi gereken husus maddenin 3. fıkrasında belirtilmiştir; bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar varken, bunlar sermayeye dönüştürülmeden nakdi (dış kaynaklardan) sermaye artırımı yapılamaz, ama hem bu fonların sermayeye eklenmesi hem de aynı anda nakdi artırım yapılması mümkündür. Artırımın tescil edilmesiyle yeni paylar doğar ve sermaye şirket içerisindeki kaynaklardan arttığından, pay sahipleri mevcut payları oranında bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler, bu hak hiçbir surette sınırlandırılamaz.

Dış Kaynaklardan (Sermaye Taahhüdü Yoluyla) Artırım (TTK m. 459)

Pay sahiplerinin veya üçüncü kişilerin şirkete yeni sermaye koymayı taahhüt etmesiyle gerçekleşir. Ancak TTK m. 456/1 gereği, iç kaynaklardan yapılan artırım ve sermayeye oranla önemsiz tutarlar hariç, mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

 Şarta Bağlı Sermaye Artırımı (TTK m. 463)

Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller (borç senedi) veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir. Ancak, şartlı olarak artırılan sermaye, mevcut sermayenin (toplam itibari değer) yarısını geçemez ve yapılan ödeme, en az payın resmi yazılı değerine (nominal) eşit olmalıdır.

Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar.

SİSTEMLERİ:

Esas Sermaye Sistemi TTK m. 421/1

TTK m. 421/1 uyarınca, aksine ağırlaştırıcı hüküm yoksa, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği (toplantı yeter sayısı) genel kurul toplantısında, mevcut oyların çoğunluğunun (karar yeter sayısı) kayıtsız ve şartsız taahhüdü ile karar alınır.

Kayıtlı Sermaye Sistemi (TTK m. 460)

Halka açık olmayan bir anonim şirkette (Sermaye Piyasası Kanununun halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.), ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar (genel kurul tarafından belirlenir) sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, yönetim kurulu sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içerisinde gerçekleştirebilir. Yönetim kuruluna bu sermaye artırım kararı alma yetkisi en çok beş yıl için tanınabilir.

SONUÇ

Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ilan tarihinden itibaren 1 ay içinde iptal davası açılabilmesi, esas sermaye sisteminde ise sermaye artırımı kararı alınabilmesi için genel kurul toplantı ve karar yeter sayılarına,  pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları mevcut payları oranında alma hakkına (rüçhan hakkı) ve bu hakkın haklı nedenlerle (halka arz, işletme devralma) sınırlandırılma veyahut kaldırılabilmesi (sermayenin en az %60'ını temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile) hususlarına dikkat edilmelidir.